Делистинг: что это простыми словами

Делистинг – это исключение ценных бумаг из котировальных списков либо их полное выведение с фондовой биржи. Делистинг проводится по различным причинам. Это может быть и решение эмитента, и несоответствие ценных бумаг условиям, необходимым для участия в торгах. Из данной статьи вы узнаете, что такое листинг и делистинг ценных бумаг, какие существуют основания для его проведения, что представляет из себя механизм делистинга. Также поговорим о том, какие действия следует предпринять акционеру держателю ценных бумаг, по которым проводится делистинг, и разберем примеры.

Что означает делистинг акций

Листингом называется добавление позиций в список, который отвечает определенным требованиям. Фондовая биржа при составлении листинга ценных бумаг, допущенных к торгам, руководствуется определенными правилами, разработанными в целях защиты интересов инвесторов. Делистинг же, наоборот, означает исключение из таких списков.

В международном и российском законодательстве термин «делистинг» трактуется по-разному. Это связано с различием в структуре фондовых бирж. К примеру, Нью-Йоркская фондовая биржа не имеет уровней, для всех ценных бумаг действуют единые правила. В европейских странах, напротив, существует определенная уровневая структура листинга. Согласно международной финансовой терминологии, делистинг акций – это полное их исключение из торгов. Покинув биржу, эмитент может размещать свои акции только на внебиржевом рынке.

В России делистинг означает, что бумаги данного эмитента будут переведены на более низкий уровень. Московская биржа имеет три уровня листинга, о которых мы поговорим чуть ниже.

Если акции покидают котировальные списки (первый и второй уровни), это означает, что они могут продолжать торговаться на бирже в качестве ценных бумаг компаний «третьего эшелона».

Чем выше уровень листинга, тем меньше риск инвестора. На первом уровне находятся наиболее надежные бумаги с высокой ликвидностью. И наоборот, чем уровень ниже, тем выше риск.

Для каждого уровня должны выполняться определенные условия, которые определяет фондовая биржа, опираясь на законодательство о фондовом рынке. К ним относятся:

1. «Возраст» компании-эмитента. Вновь зарегистрированные компании не могут размещать свои ценные бумаги на первом уровне.
2. Особенности управления. Существуют определенные требования к руководству компании, учредителям. Это касается организационной структуры, участия в управлении другими компаниями и др.
3. Представление годовой отчетности. Финансовая отчетность должна быть размещена в свободном доступе.
4. Количество бумаг в свободном обращении и др.

Положение эмитента в листинге помогает инвестору ориентироваться при составлении портфеля ценных бумаг. Процедуру листинга и делистинга устанавливает фондовая биржа, деятельность которой регулируется законодательством о фондовом рынке и курируется Центробанком.

Причины делистинга

Делистинг в торговле на бирже может проводиться на следующих основаниях:

1. Банкротство или неудовлетворительное финансовое положение эмитента. Данное заключение выводится на основании представленных данных бухгалтерской отчетности и дополнительных документов о финансовом положении, обязательных к представлению.
2. Непредставление финансовой отчетности в установленные сроки.
3. Несоответствие финансовых инструментов установленным правилам. Заключение о таком несоответствии выносит Экспертный совет биржи.
4. Инициатива компании. Решение покинуть биржу может быть принято руководством компании-эмитента по нескольким причинам, наиболее популярные из которых следующие:

• реорганизация;
• консолидация бумаг (выкуп полной стоимости одним или несколькими мажоритарными акционерами);
• нежелание раскрывать информацию о финансовом положении.

Плюсы и минусы делистинга

Делистинг ценных бумаг – это механизм, имеющий как преимущества, так и недостатки. К положительным моментам можно отнести следующие:

1. Отсутствие расходов на публичность. Это затраты на листинг и некоторые другие расходы, связанные с поддержкой имиджа компании как публичного акционерного общества.
2. Упрощение контроля над документооборотом и показателями финансовой отчетности.
3. Минимизация рисков раскрытия информации о финансовом состоянии компании.

К основным недостаткам можно отнести такие моменты:

• сокращение кредитных лимитов, предоставляемых банками;
• падение стоимости акций;
• возникновение проблем при продаже компании;
• снижение инвестиционной привлекательности.

Процедура и уровни делистинга

Стандартная процедура делистинга включает несколько этапов:

1. Фондовая биржа или эмитент оформляют заявку и отправляют в Департамент делистинга.
2. Торговля акциями приостанавливается в течение 15 дней, но не ранее, чем за 14 дней и не позднее 3 месяцев до принятия заключения.
3. Рассмотрение заявки происходит в течение месяца.
4. Выдается экспертное заключение.
5. В случае положительного решения мажоритарные владельцы ценных бумаг направляют извещение о делистинге остальным инвесторам.
6. Публикуется оферта о выкупе ценных бумаг. Направить оферту могут держатели более 30 % пакета.

Мажоритарные акционеры – это владельцы пакетов акций не менее 20-25 %. Такой размер пакета позволяет участвовать в управлении акционерным обществом. Миноритарными владельцами считаются держатели меньших пакетов.

Выше мы рассмотрели, что такое делистинг на бирже. Далее перечислим уровни листинга, присваиваемые биржей:

1. Первый уровень – это ценные бумаги, отличающиеся высокой ликвидностью и низкой степенью риска. Это ОФЗ, а также акции и облигации крупных компаний.
2. Второй уровень – надежные ценные бумаги, которые не соответствуют требованиям, предъявляемым к инструментам Первого уровня. Во втором уровне отсутствуют государственные ценные бумаги.
3. Третий уровень – высоко рисковые инструменты, так называемые акции третьего и четвертого эшелонов. К ним относятся ценные бумаги новых эмитентов, а также компаний, которые не соответствуют требованиям для включения в котировальные списки.

Принудительный делистинг

Делистинг акций может быть инициирован как эмитентом, так и фондовой биржей. Принудительный делистинг акций – это исключение ценных бумаг из котировальных списков по решению биржи. Такое решение может быть принято по причине того, что акции не соответствуют определенным требованиям. К числу таких причин можно отнести:

1. Банкротство эмитента.
2. Реорганизация или ликвидация компании.
3. Непредставление финансовой отчетности или представление недостоверных данных.
4. Нарушение правил эмиссии ценных бумаг.
5. Неуплата взносов за листинг.

Делистинг по инициативе биржи

Выше перечислены причины, по которым происходит делистинг акций на бирже. Каждая биржевая площадка имеет свои правила листинга, которые размещены в открытом доступе. Фондовая биржа выступает гарантом для своих клиентов и предъявляет жесткие требования ко всем инструментам, допущенным к торгам.

Если обнаруживается невыполнение эмитентом какого-либо условия из правил, это означает, что по его ценным бумагам будет проведен делистинг.

Делистинг по инициативе эмитента

Одной из самых частых причин, по которым эмитент принимает решение о делистинге акций, является консолидация контрольного пакета у одного или нескольких акционеров. Чаще всего это учредители, которые приняли решение осуществлять управление узким кругом лиц или единолично.

Другая причина – реорганизация акционерного общества. В этом случае мажоритарные владельцы принимают решение о том, что будет проведен делистинг акций, а затем, после реорганизации, будут выпущены другие ценные бумаги, которые также могут торговаться на бирже.

Третьей распространенной причиной является нежелание раскрывать информацию о своем финансовом положении. Здесь нужно отметить, что фондовая биржа требует не только стандартную финансовую отчетность, которая и так находится в открытом доступе, но и некоторые другие данные. Могут потребоваться сведения о дебиторах и кредиторах, доходах учредителей, движении по расчетным счетам, налоговые декларации и др.

Защита законом интересов миноритариев

Права миноритарных акционеров (владельцев менее 20 % акций эмитента) прямо пропорциональны их долям в уставном капитале.

К основным рискам миноритариев относят:

1. Принудительный выкуп акций.
2. Вынуждение продавать ценные бумаги по заниженным ценам. При этом могут использоваться не совсем легальные способы.

Как законодательство защищает интересы миноритарных акционеров? Во-первых, при любом виде реорганизации – будь то слияние или присоединение – миноритарий имеет право требовать выкупа своих акций. Если такое требование не было выставлено, то акции конвертируются в ценные бумаги компании, созданной в результате реорганизации. При этом размер доли в уставном капитале остается неизменным.

Отдельно нужно отметить, что при изменении номинальной стоимости акций доли в уставном капитале также сохраняются. Процедура, при которой общее количество ценных бумаг уменьшается, а стоимость одной акции увеличивается, называется консолидацией. Обратная операция, когда количество акций увеличивается, а стоимость за одну ценную бумагу становится меньше, называется дроблением.

Пример. Акционер Петров И.И. является владельцем 10 обыкновенных акций ООО «Рубин», номинальной стоимостью 1000 руб. за каждую, что составляет 5 % от уставного капитала. Следовательно, уставный капитал общества состоит из 200 акций общей стоимостью 200000 руб.

Мажоритарные акционеры приняли решение о дроблении акций в пропорции ½. Таким образом, уставный капитал будет состоять из 400 акций номинальной стоимостью 500 руб. за каждую. При этом доля Петрова И.И. не изменится и будет составлять те же 5%, только теперь он будет собственником ценных бумаг в количестве 20 штук.

Назначение оферты

Как уже упоминалось, право направления оферты при делистинге имеет мажоритарный акционер, являющийся собственником не менее 30 % ценных бумаг.

Оферта – это предложение о выкупе ценных бумаг, которое направляется мелким акционерам до или после принятия решения о делистинге. Владельцы, которые согласятся с условиями оферты, должны подать заявление о продаже своих ценных бумаг. Существуют два условия, которые являются обязательными:

• публичная оферта должна быть направлена миноритариям не позднее, чем за 35 дней до даты предполагаемого выкупа;
• выкупная цена акций не должна быть ниже средней за последние полгода.

Что делать, если по вашим акциям планируется делистинг

Итак, теперь вы знаете, что такое делистинг акций простыми словами. Предположим, вы являетесь миноритарным акционером и узнали, что по вашим акциям планируется делистинг, то есть, их будет невозможно свободно продать на бирже или докупить до желаемого количества. Как лучше поступить?

Если делистинг проводится биржей принудительно в связи с банкротством эмитента, то здесь выхода нет никакого – вы теряете свои вложения, как и другие акционеры. Во всех остальных случаях у вас есть три варианта, которые рассмотрим далее.

Продать акции до исключения из торгов

Многие акционеры прибегают к такому способу, чтобы сохранить хотя бы часть своих инвестиций. Фондовый рынок довольно чутко реагирует на любые изменения, поэтому массовая продажа ценных бумаг приводит к снижению котировок, и вы рискуете потерять часть средств. Если же вы получили сведения о готовящемся делистинге одним из первых, то есть все шансы сохранить средства в полном объеме, продав ценные бумаги и вложив деньги в другой финансовый инструмент.

Сохранить акции

Здесь нужно учитывать предыдущую историю эмитента. Если компания стабильно выплачивала хорошие дивиденды, есть смысл сохранить ценные бумаги, ведь ваши права остаются неизменными. Но риск все-таки существует. Если делистинг проводится в связи с реорганизацией, при этом происходит изменение состава учредителей или их долей, неизвестно, как распорядятся прибылью новые владельцы. Возможно, выплаты будут уменьшены или вовсе прекратятся. А бывает и наоборот – после делистинга компания начинает стабильно выплачивать доходы акционерам, хотя раньше этого не происходило.

Другой существенный риск – это то, что продать акции, которые сняты с биржевых торгов, можно будет только через брокера или на внебиржевом рынке. Чтобы найти покупателя вне биржи, может потребоваться длительное время.

Воспользоваться офертой

Если делистинг проводится по инициативе эмитента, то вам будет направлена оферта, по которой вы сможете продать свои акции по цене не ниже средней за последние полгода, оформив соответствующее заявление. В случае если компания реорганизуется, оферта может представлять из себя извещение о том, что ваши акции конвертируются в ценные бумаги нового эмитента. Если вас не устраивает данный вариант, вы имеете право требовать выкупа своих акций.

Примеры делистинга

В марте 2019 года Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) приняла решение о делистинге американской угледобывающей компании Cloud Peak Energy Inc., являющейся «дочкой» корпорации Rio Tinto. Причиной такого решения стало падение котировок акций до рекордно низкого значения – 12 руб. (0,16 $ или 5 грн.) за ценную бумагу. Руководство компании заявило, что фирма продолжит свою работу в штатном режиме, а акции будут торговаться на внебиржевом рынке.

Другой пример – казахстанская компания ENRC в 2013 году покинула Лондонскую фондовую биржу по той же причине – падений котировок ценных бумаг. По данным британских СМИ, акции ENRC оказались одними из самых убыточных среди добывающих компаний, входивших в состав индекса FTSE100. С 2007 года инвесторы потерпели убытки порядка 54 %. Кроме того, делистингу предшествовали обвинения в коррупции топ-менеджеров компании.

В качестве примера делистинга акций по инициативе эмитента можно привести компанию ПАО «АвтоВАЗ», руководство которой приняло решение о выводе акций из оборота Московской биржи в сентябре 2018 года. К концу года процедура делистинга была завершена. Из причин, по которым было принято такое решение, можно выделить следующие:

1. Рекапитализация компании «АвтоВАЗ» выкуп акций корпорацией Alliance Rostec Auto (совместным предприятием «Ростеха» и Renault).
2. Сокращение ПАО «АвтоВАЗ» расходов на управление публичной компанией.

Заключение

Теперь мы знаем, что представляет из себя процедура делистинга простыми словами. Делистинг тесно связан с уровнем листинга акций, который устанавливает фондовая биржа. Уровень листинга определяется надежностью компании.

В большинстве случаев делистинг – это негативный момент для любого инвестора, так как высока вероятность получения убытков, возникновения дополнительных сложностей и просто эмоционального напряжения. Для минимизации рисков необходимо диверсифицировать инвестиционный портфель и вкладывать деньги в надежные компании первого и второго эшелонов.

Для эмитентов проведение делистинга – это непростой период, когда велик риск потери инвесторов и репутации компании. Однако, в некоторых случаях, это ведет к сокращению расходов и упрощению документооборота, что более важно на данном этапе.